✅ Acta Constitutiva de Sociedad Anónima
Hoy les facilitamos un modelo de Acta Constitutiva de Sociedad Anónima, en la cual podremos vizualizar sus diversas cláusulas por medio de las cuales se regula la existencia de la misma.
Entre las cláusulas esenciales encontramos el establecimiento de la denominación, la fijación del domicilio principal y de sus agencias, sucursales dentro del país o en el extranjero.
También encontraremos las cláusulas respectivas con relación al objeto de la sociedad, su duración, que será contada desde la fecha de la firma de la escritura de constitución, así también sobre la nacionalidad de la socidad, el capital social y acciones, en la cual se fijan el valor de estos, como se representaran las acciones: por ejemplo por titulos, se habla además sobre el derecho de preferencia punto siempre debatido en el ámbito societario.
Se regula además la asamblea de accionistas tanto ordinarias como extraordinarias, su convocatoria, mayorias, votaciones, temas a tratar, la representación por apoderados de los accionístas y varios puntos de relevancia más.
Se regulan también el aspecto administrativo de la sociedad, a cargo de quien estará la administración, como será nombrado, el establecimiento de un consejo de administración y su constitución. Los aspectos de vigilancia, ejercicios sociales y la información financiera de la sociedad, sobre las utilidades y perdidas, sobre la disolución y liquidación tambien forman parte del presente modelo que trata de abarcar como ya mencionara al inicio lo esencial en la constitución de una sociedad
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Contrato de Sociedad Anónima de Capital Variable que otorgan los CC. ________________________________________, quienes se sujetan al contenido en los siguientes:
ESTATUTOS
DENOMINACIÓN
CLÁUSULA PRIMERA. La sociedad se denominará “________________________________” esta denominación esta seguida de las palabras “Sociedad Anónima de Capital Variable”, o de su abreviatura “S.A. de C.V.”.
DOMICILIO
CLÁUSULA SEGUNDA. El domicilio de la sociedad es _______________________________.
La sociedad podrá establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero y pactar domicilios convencionales, sin que se entienda cambiado su domicilio social.
OBJETO
CLÁUSULA TERCERA. La sociedad tendrá por objeto:
a.
b.
c.
DOMICILIO
CLÁUSULA SEGUNDA. El domicilio de la sociedad es _______________________________.
La sociedad podrá establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero y pactar domicilios convencionales, sin que se entienda cambiado su domicilio social.
OBJETO
CLÁUSULA TERCERA. La sociedad tendrá por objeto:
a.
b.
c.
d.
e.
DURACIÓN
CLÁUSULA CUARTA. La duración de la sociedad será por un plazo de ______________________ años, contados a partir de la fecha de firma de su escritura constitutiva.
NACIONALIDAD
CLÁUSULA QUINTA. La sociedad será mexicana y se constituye conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
CAPITAL SOCIAL Y ACIONES
CLÁUSULA SEXTA. El capital social deberá estar suscrito en su mayoría por personas de nacionalidad mexicana; al efecto, la sociedad deberá emitir cuando menos dos series de acciones: serie “A” que podrá suscribir y poseer solamente personas de nacionalidad mexicana y que comprenderá como mínimo del 51% del capital social, y la Serie “B” que podrá ser suscrita y pagada por personas de cualquier nacionalidad.
La participación de la inversión extranjera en los órganos de administración de la sociedad no podrá exceder de su participación en el capital. Esta sociedad se regirá también por la Ley de Inversión Extrajera y por el Reglamento de la misma.
CLÁUSULA SÉPTIMA. El capital de la sociedad es variable, representado por acciones nominativas cada una con valor nominal de $_____________ (_______________________________). El capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $_______________ (_____________________________), representado por __________________ acciones totalmente suscritas y pagadas, y el capital autorizado será por cantidad ilimitada. El capital será susceptible de aumento por: aportaciones posteriores de los accionistas o admisión de nuevos socios o por capitalización de reservas o utilidades de la sociedad. El capital podrá disminuirse por retiro parcial o total de las aportaciones. Los aumentos o disminuciones se realizarán de acuerdo con lo estipulado en este capítulo y con las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Todo aumento o disminución del capital social, requiere de una resolución tomada por una asamblea extraordinaria de accionistas y el aumento o disminución deberá inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deberá llevar conforme a lo dispuesto por el artículo ______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULA OCTAVA. Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Mientras se entregan los títulos definitivos, la sociedad podrá expedir certificados provisionales que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por lo títulos definitivos, en su oportunidad.
CLÁUSULA NOVENA. Los accionistas gozarán del derecho de preferencia en caso de que alguno de los accionistas quisiera vender parte o la totalidad de las acciones de que sean titulares de la sociedad.
Para el ejercicio de dicho derecho, al accionista que ponga ala venta las citadas acciones, deberá notificar al Administrador Único o al Consejo de Administración por conducto de su Secretario, las condiciones en las que hace el ofrecimiento respectivo.
CLÁUSULA DÉCIMA. La sociedad contará con un Libro de Registro de Accionistas que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una institución de crédito como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones representativas del capital social, dentro de los _________________ días siguientes a la fecha en que se efectúen dichas transacciones, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y/o cedente de las mismas, así como día del cesionario, nuevo suscriptor adquirente.
DURACIÓN
CLÁUSULA CUARTA. La duración de la sociedad será por un plazo de ______________________ años, contados a partir de la fecha de firma de su escritura constitutiva.
NACIONALIDAD
CLÁUSULA QUINTA. La sociedad será mexicana y se constituye conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
CAPITAL SOCIAL Y ACIONES
CLÁUSULA SEXTA. El capital social deberá estar suscrito en su mayoría por personas de nacionalidad mexicana; al efecto, la sociedad deberá emitir cuando menos dos series de acciones: serie “A” que podrá suscribir y poseer solamente personas de nacionalidad mexicana y que comprenderá como mínimo del 51% del capital social, y la Serie “B” que podrá ser suscrita y pagada por personas de cualquier nacionalidad.
La participación de la inversión extranjera en los órganos de administración de la sociedad no podrá exceder de su participación en el capital. Esta sociedad se regirá también por la Ley de Inversión Extrajera y por el Reglamento de la misma.
CLÁUSULA SÉPTIMA. El capital de la sociedad es variable, representado por acciones nominativas cada una con valor nominal de $_____________ (_______________________________). El capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $_______________ (_____________________________), representado por __________________ acciones totalmente suscritas y pagadas, y el capital autorizado será por cantidad ilimitada. El capital será susceptible de aumento por: aportaciones posteriores de los accionistas o admisión de nuevos socios o por capitalización de reservas o utilidades de la sociedad. El capital podrá disminuirse por retiro parcial o total de las aportaciones. Los aumentos o disminuciones se realizarán de acuerdo con lo estipulado en este capítulo y con las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Todo aumento o disminución del capital social, requiere de una resolución tomada por una asamblea extraordinaria de accionistas y el aumento o disminución deberá inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deberá llevar conforme a lo dispuesto por el artículo ______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULA OCTAVA. Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Mientras se entregan los títulos definitivos, la sociedad podrá expedir certificados provisionales que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por lo títulos definitivos, en su oportunidad.
CLÁUSULA NOVENA. Los accionistas gozarán del derecho de preferencia en caso de que alguno de los accionistas quisiera vender parte o la totalidad de las acciones de que sean titulares de la sociedad.
Para el ejercicio de dicho derecho, al accionista que ponga ala venta las citadas acciones, deberá notificar al Administrador Único o al Consejo de Administración por conducto de su Secretario, las condiciones en las que hace el ofrecimiento respectivo.
CLÁUSULA DÉCIMA. La sociedad contará con un Libro de Registro de Accionistas que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una institución de crédito como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones representativas del capital social, dentro de los _________________ días siguientes a la fecha en que se efectúen dichas transacciones, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y/o cedente de las mismas, así como día del cesionario, nuevo suscriptor adquirente.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. La sociedad considerará como dueño de las acciones representativas del capital social a la persona registrada como tal en el Libro de Registro de Accionistas. Todas las acciones tendrán el mismo valor nominal y conferirán a sus poseedores iguales derechos y obligaciones.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. En caso de aumento de capital social mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de las acciones de que sean tenedores al momento de ejercer su derecho.
En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieren ejercer los derecho de preferencia que se les otorgan en este artículo aún quedaren sin suscribir o venderse algunas acciones, el consejo de administración o el administrador único, en su caso, ofrecerá a cualesquiera terceros interesados tales acciones para sus suscripción y pago, a condición de que, en todo caso, las personas físicas o morales a las que se ofrezcan estén capacitadas para suscribirlas y adquirirlas, y siempre y cuando las acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquéllos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. La reducción del capital social como resultado de pérdidas por reembolsos, se hará en forma proporcional al número de acciones que posea cada accionista.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles, en cuyo caso se llenarán los requisitos que fija el artículo ________________ y demás relativos y aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anuladas y en su lugar podrán emitirse acciones de goce.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias; todas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza mayor. Las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo _________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán asambleas extraordinarias incluyendo las de aprobación del balance de liquidación y de reparto del haber social; todas las demás serán asambleas ordinarias de accionistas.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Además de los asuntos incluidos en el orden del día, y de los asuntos mencionados en el artículo ________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Asamblea Ordinaria Anual tendrá por objeto informar a los accionistas sobre los Estados Financieros y el correspondiente Estado de Resultados, del ejercicio social inmediato anterior, de la sociedad o sociedades en que la sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando el valor de adquisición total de las acciones o partes sociales de cada una de las sociedades de que se trate hay excedido del ___________% (____________________________) del capital contable de la sociedad al cierre de su ejercicio social.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. En caso de aumento de capital social mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de las acciones de que sean tenedores al momento de ejercer su derecho.
En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieren ejercer los derecho de preferencia que se les otorgan en este artículo aún quedaren sin suscribir o venderse algunas acciones, el consejo de administración o el administrador único, en su caso, ofrecerá a cualesquiera terceros interesados tales acciones para sus suscripción y pago, a condición de que, en todo caso, las personas físicas o morales a las que se ofrezcan estén capacitadas para suscribirlas y adquirirlas, y siempre y cuando las acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquéllos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. La reducción del capital social como resultado de pérdidas por reembolsos, se hará en forma proporcional al número de acciones que posea cada accionista.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles, en cuyo caso se llenarán los requisitos que fija el artículo ________________ y demás relativos y aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anuladas y en su lugar podrán emitirse acciones de goce.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias; todas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza mayor. Las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo _________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán asambleas extraordinarias incluyendo las de aprobación del balance de liquidación y de reparto del haber social; todas las demás serán asambleas ordinarias de accionistas.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Además de los asuntos incluidos en el orden del día, y de los asuntos mencionados en el artículo ________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Asamblea Ordinaria Anual tendrá por objeto informar a los accionistas sobre los Estados Financieros y el correspondiente Estado de Resultados, del ejercicio social inmediato anterior, de la sociedad o sociedades en que la sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando el valor de adquisición total de las acciones o partes sociales de cada una de las sociedades de que se trate hay excedido del ___________% (____________________________) del capital contable de la sociedad al cierre de su ejercicio social.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. Las convocatorias para la asamblea de accionistas serán publicadas en el Diario Oficial de la Federación o en su caso en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, cuando menos _________________ días naturales antes de la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias señalarán el lugar, día y hora en que la asamblea deba tener verificativo, contendrán el orden del día, e irán firmadas por quienes la hagan.
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. Los accionistas podrán estar representados en las asambleas por un apoderado con poder general o poder especial, o por un apoderado designado por escrito.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. Las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas serán presididas por el administrador único, o, en su caso, por el presidente del consejo de administración; en ausencia de este último, por cualquiera otro de los consejeros que designe la asamblea.
CLAÚSULA VIGÉSIMA. Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en primera convocatoria, si se encuentra representado cuando menos el _____________% del capital social; en caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán legalmente instaladas cualquiera que sea el número de acciones representadas. En cualquier caso, las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán válidas si se aprueban por le voto de acciones que representen cuando menos el _______________% del capital social. Las votaciones, por regla general, serán económicas, pero serán nominales cuando se exija responsabilidad a funcionarios o lo pidan los accionistas que representen por o menos el __________________%. Salvo el caso de asambleas totales o universales a que se refiere el artículo ________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. De cada asamblea de accionistas se levantará un acta que deberá contener las resoluciones adoptadas, y dicha acta deberá transcribirse en el libro correspondiente. Asimismo de cada asamblea se formará un expediente en el que se conservaran, cuando existan, todos los documentos relacionados con el acta; como son: lista de asistencia firmada por los escrutadores, tarjetas de ingreso, cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya aparecido la convocatoria, copias de los informes del consejo o del administrador único y de los comisarios y cualquiera otros documentos que hubieran sido sometidos a la consideración de la asamblea.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. En virtud que el capital social está dividido desde el momento de la constitución de la sociedad en diversas series accionarías, toda proposición que pudiera perjudicar a los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en al que se requiera la mayoría exigida para la adopción de las resoluciones de las asambleas extraordinarias, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.
ADMINISTRACIÓN
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. La administración de la sociedad estará a cargo de un administrador único o de un consejo de administración, formado por el número de miembros propietarios que determine la asamblea ordinaria de accionistas. La asamblea podrá designar consejeros suplentes y determinar el número de éstos y la forma de llevar a cabo la suplencia. El administrador único o los consejeros propietarios y los suplentes podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser reelectos. Estos continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. El administrador único o, en su caso, los miembros propietarios y los suplentes del consejo de administración de la sociedad, serán designados por mayoría de votos de las acciones representadas en la asamblea ordinaria de accionistas. Cada accionista o grupo de accionistas que sea titular por lo menos de ________________% del capital social tendrá derecho a nombrar a un consejero propietario y, en su caso, al respectivo suplente.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. Los miembros suplentes del consejo de administración actuarán únicamente en ausencia de los consejeros propietarios.
CLÁUSUAL VIGÉSIMA SÉPTIMA. La asamblea al designar a los consejeros, determinará los cargos de cada uno, y si no lo hiciere, lo hará el consejo en su primera reunión.
CLAÚSULA VIGÉSIMA OCTAVA. El consejo de administración reunirá cuando sea convocado para tal efecto por su presidente, el secretario o por cualesquiera dos miembros del propio consejo, mediante aviso dado por escrito, enviado por lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión.
CLÁUSUÑA VIGÉSIMA NOVENA. El consejo de administración celebrará sus sesiones en el domicilio social; sin embargo, si el propio consejo así lo resuelve, podrá sesionar en lugar distinto a dicho domicilio.
CLAUSULA TRIGÉSIMA. Para que las sesiones del consejo de administración se consideren legalmente constituidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros.
CLAÚSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. El consejo de administración o el administrador único, en su caso, tendrá todas las facultades comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. El director general y el o los directores y gerentes, en su caso, tendrán las facultades que se les confieran al ser designados, mismas que en todo caso podrán ser amparadas o restringidas por acuerdo expreso de la asamblea de accionistas, del consejo de administración o del administrador único o de algún apoderado con facultades para ello.
VIGILANCIA
CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. La vigilancia de las operaciones de la sociedad estará a cargo de uno o más comisarios designados por la asamblea ordinaria de accionistas.
La asamblea podrá designar, en su caso, suplentes. El o los comisarios propietarios y su o sus suplentes, podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser reelectos.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el artículo _______________ y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
EJERCICIOS SOCIALES
CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. Los ejercicios sociales serán de doce meses, a excepción del primer ejercicio social que será irregular; se iniciaran en la fecha que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y terminarán el treinta y uno de diciembre del mismo año.
INFORMACIÓN FINANCIERA
CLAÚSULA TRIGÉCIMA SEXTA. Al fin de cada ejercicio social se preparará un informe que deberá incluir la documentación financiera que se señala en el artículo ___________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social deberá someterse a la aprobación de la asamblea ordinaria anual de accionistas.
UTILIDADES Y PÉRDIDAS
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Anualmente se separará de las utilidades netas el porcentaje que la asamblea de accionistas señale para formar el fondo de reserva legal, que no podrá ser menor del ______________% de las utilidades, hasta que dicho fondo alcance la quinta parte del capital social.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos en el artículo __________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA. Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores que deberán obrar como determine la asamblea de accionistas. Dicha asamblea nombrará uno o más liquidadores, les fijará un plazo para el ejercicio de sus cargos, y la retribución que, en su caso, les corresponda.
DISPOSICIONES GENERALES
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA. En todo lo no previsto por estos Estatutos, se aplicarán las disposiciones correspondientes a la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. De cada asamblea de accionistas se levantará un acta que deberá contener las resoluciones adoptadas, y dicha acta deberá transcribirse en el libro correspondiente. Asimismo de cada asamblea se formará un expediente en el que se conservaran, cuando existan, todos los documentos relacionados con el acta; como son: lista de asistencia firmada por los escrutadores, tarjetas de ingreso, cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya aparecido la convocatoria, copias de los informes del consejo o del administrador único y de los comisarios y cualquiera otros documentos que hubieran sido sometidos a la consideración de la asamblea.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. En virtud que el capital social está dividido desde el momento de la constitución de la sociedad en diversas series accionarías, toda proposición que pudiera perjudicar a los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en al que se requiera la mayoría exigida para la adopción de las resoluciones de las asambleas extraordinarias, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.
ADMINISTRACIÓN
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. La administración de la sociedad estará a cargo de un administrador único o de un consejo de administración, formado por el número de miembros propietarios que determine la asamblea ordinaria de accionistas. La asamblea podrá designar consejeros suplentes y determinar el número de éstos y la forma de llevar a cabo la suplencia. El administrador único o los consejeros propietarios y los suplentes podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser reelectos. Estos continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. El administrador único o, en su caso, los miembros propietarios y los suplentes del consejo de administración de la sociedad, serán designados por mayoría de votos de las acciones representadas en la asamblea ordinaria de accionistas. Cada accionista o grupo de accionistas que sea titular por lo menos de ________________% del capital social tendrá derecho a nombrar a un consejero propietario y, en su caso, al respectivo suplente.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. Los miembros suplentes del consejo de administración actuarán únicamente en ausencia de los consejeros propietarios.
CLÁUSUAL VIGÉSIMA SÉPTIMA. La asamblea al designar a los consejeros, determinará los cargos de cada uno, y si no lo hiciere, lo hará el consejo en su primera reunión.
CLAÚSULA VIGÉSIMA OCTAVA. El consejo de administración reunirá cuando sea convocado para tal efecto por su presidente, el secretario o por cualesquiera dos miembros del propio consejo, mediante aviso dado por escrito, enviado por lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión.
CLÁUSUÑA VIGÉSIMA NOVENA. El consejo de administración celebrará sus sesiones en el domicilio social; sin embargo, si el propio consejo así lo resuelve, podrá sesionar en lugar distinto a dicho domicilio.
CLAUSULA TRIGÉSIMA. Para que las sesiones del consejo de administración se consideren legalmente constituidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros.
CLAÚSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. El consejo de administración o el administrador único, en su caso, tendrá todas las facultades comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. El director general y el o los directores y gerentes, en su caso, tendrán las facultades que se les confieran al ser designados, mismas que en todo caso podrán ser amparadas o restringidas por acuerdo expreso de la asamblea de accionistas, del consejo de administración o del administrador único o de algún apoderado con facultades para ello.
VIGILANCIA
CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. La vigilancia de las operaciones de la sociedad estará a cargo de uno o más comisarios designados por la asamblea ordinaria de accionistas.
La asamblea podrá designar, en su caso, suplentes. El o los comisarios propietarios y su o sus suplentes, podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser reelectos.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el artículo _______________ y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
EJERCICIOS SOCIALES
CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. Los ejercicios sociales serán de doce meses, a excepción del primer ejercicio social que será irregular; se iniciaran en la fecha que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y terminarán el treinta y uno de diciembre del mismo año.
INFORMACIÓN FINANCIERA
CLAÚSULA TRIGÉCIMA SEXTA. Al fin de cada ejercicio social se preparará un informe que deberá incluir la documentación financiera que se señala en el artículo ___________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social deberá someterse a la aprobación de la asamblea ordinaria anual de accionistas.
UTILIDADES Y PÉRDIDAS
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Anualmente se separará de las utilidades netas el porcentaje que la asamblea de accionistas señale para formar el fondo de reserva legal, que no podrá ser menor del ______________% de las utilidades, hasta que dicho fondo alcance la quinta parte del capital social.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos en el artículo __________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA. Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores que deberán obrar como determine la asamblea de accionistas. Dicha asamblea nombrará uno o más liquidadores, les fijará un plazo para el ejercicio de sus cargos, y la retribución que, en su caso, les corresponda.
DISPOSICIONES GENERALES
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA. En todo lo no previsto por estos Estatutos, se aplicarán las disposiciones correspondientes a la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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